Clonefy

ALGEMENE VOORWAARDEN CLONEFY

Clonefy is de handelsnaam van Otters Media, een eenmanszaak gevestigd te Groningen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 90681096. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Clonefy en Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

1. Definities

1.1 Clonefy

Clonefy: de handelsnaam van Otters Media, een eenmanszaak gevestigd te Groningen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 90681096.

1.2 Opdrachtgever

Opdrachtgever: de wederpartij van Clonefy bij het aangaan van een Overeenkomst, altijd handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf (B2B).

1.3 Diensten

Diensten: alle door Clonefy aangeboden en geleverde digitale diensten, waaronder in ieder geval: - het voorbereiden, opnemen en verwerken van beeld- en/of audio-opnames ten behoeve van een AI Clone;- het produceren van meertalige instructievideo’s;

script- en structuuradvies;
technische implementatie en configuratie van bestaande externe softwaretools van derden waarmee Opdrachtgever zelfstandig AI-video’s kan produceren;
begeleiding bij opname-, productie- en publicatieprocessen.

Clonefy ontwikkelt geen eigen AI-technologie en gebruikt uitsluitend AI-tools en software van derden.

1.4 AI Clone

AI Clone: een digitaal gegenereerde representatie van een persoon (beeld en/of stem), gebaseerd op door Clonefy gemaakte opnames en verwerkt met behulp van externe softwaretools van derden. Clonefy ontwikkelt zelf geen onderliggend AI-model maar levert de benodigde opnames, bestanden, configuratie en expertise om de AI Clone succesvol te gebruiken.

1.5 Overeenkomst

Overeenkomst: iedere schriftelijke afspraak tussen Clonefy en Opdrachtgever over het leveren van Diensten, inclusief offertes, voorstellen, e-mailbevestigingen en bijlagen. Mondelinge afspraken zijn uitsluitend bindend voor zover deze door Clonefy schriftelijk zijn bevestigd.

1.6 Content

Content: alle teksten, beelden, scripts, audio, video’s, grafische elementen en overige digitale materialen die: - door Opdrachtgever aan Clonefy worden aangeleverd, en/of

door Clonefy worden ontwikkeld of geproduceerd in het kader van de uitvoering van de Diensten.

2. Toepasselijkheid van de voorwaarden

2.1 Algemene toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, vervolgopdrachten, Overeenkomsten en overige rechtshandelingen van Clonefy met betrekking tot het leveren van Diensten aan Opdrachtgever.

2.2 Voorrang

De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Clonefy deze voorwaarden schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

2.3 Verstrekking van voorwaarden

Clonefy verstrekt deze algemene voorwaarden voorafgaand aan of bij het sluiten van de Overeenkomst, onder andere door middel van een hyperlink in de e-mail met het voorstel of de offerte, of als bijlage (PDF). Door schriftelijke acceptatie van het voorstel of de offerte verklaart Opdrachtgever deze algemene voorwaarden te hebben ontvangen en ermee akkoord te gaan.

2.4 Schriftelijke afwijkingen

Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk door Clonefy zijn bevestigd. Mondelinge afspraken en toezeggingen binden Clonefy niet, tenzij deze nadien schriftelijk zijn bevestigd.

2.5 Deelbaarheid

Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een vervangende bepaling overeenkomen die zoveel mogelijk aansluit bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Offertes en voorstellen

Alle offertes, voorstellen en prijsindicaties van Clonefy zijn vrijblijvend tot het moment van schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever en schriftelijke bevestiging door Clonefy.

3.2 Totstandkoming uitsluitend schriftelijk

Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand na: - schriftelijke aanvaarding (per e-mail of ondertekening) van het voorstel of de offerte door Opdrachtgever, én

schriftelijke bevestiging daarvan door Clonefy.

Afspraak na mondeling overleg bindt Clonefy pas nadat Clonefy de gemaakte afspraken schriftelijk heeft vastgelegd en Opdrachtgever deze schriftelijk heeft bevestigd.

3.3 Start van werkzaamheden en aanbetaling

Clonefy start pas met de uitvoering van de Diensten zodra: - Opdrachtgever schriftelijk akkoord heeft gegeven op het voorstel of de offerte;

alle noodzakelijke informatie, materialen en input zijn aangeleverd;
de verschuldigde aanbetaling volledig is ontvangen.

Aanbetalingsstructuur: - Nieuwe projecten: 50% van het totale projectbedrag vooraf. Een opnamedag wordt pas definitief ingepland zodra de aanbetaling door Clonefy is ontvangen.

Pilotopdrachten: 100% van het projectbedrag vooraf.
Vervolgopdrachten: facturatie achteraf, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.

3.4 Informatievoorziening door Opdrachtgever

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig, volledig en correct aanleveren van alle informatie, scripts, personen, locaties, materialen en overige input die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten. Clonefy heeft het recht de uitvoering op te schorten indien deze informatie niet tijdig of volledig wordt verstrekt. Vertraging en extra kosten als gevolg van te late of onvolledige aanlevering komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.

3.5 Wijzigingen na totstandkoming

Wijzigingen in scope, inhoud, planning of wensen na totstandkoming van de Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen. Werkzaamheden die voortvloeien uit dergelijke wijzigingen worden aangemerkt als meerwerk en afzonderlijk gefactureerd. Meerwerk omvat in ieder geval, maar niet uitsluitend: - extra AI Clones;

extra taalversies;
scriptwijzigingen na definitieve goedkeuring;
extra videominuten, versies of exports;
extra revisies buiten de inbegrepen revisieronde;
spoedleveringen.

3.6 Vervolgopdrachten

Vervolgopdrachten worden geacht te zijn aangegaan onder deze algemene voorwaarden. Een vervolgopdracht komt tot stand na schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever per e-mail (bijvoorbeeld door middel van een reply met akkoord) en schriftelijke bevestiging door Clonefy.

4. Diensten en levering

4.1 Omschrijving van de Diensten

Clonefy levert de Diensten zoals omschreven in de Overeenkomst. Deze kunnen onder meer omvatten:- het voorbereiden, opnemen en verwerken van beeld- en/of audio ten behoeve van een AI Clone;- het produceren van meertalige instructievideo’s;

het bieden van script- en structuuradvies;
de technische implementatie en configuratie van bestaande AI-tools van derden binnen de omgeving van Opdrachtgever;
begeleiding bij opname- en publicatieprocessen.

Clonefy ontwikkelt geen eigen AI-technologie maar levert uitsluitend de expertise, implementatie, configuratie en benodigde bestanden om bestaande AI-tools effectief in te zetten.

4.2 Uitsluitingen

De Diensten van Clonefy omvatten nadrukkelijk niet: - het leveren van software, broncode of eigen technologie;

het garanderen van foutloze vertalingen, foutloze AI-output of volledig consistente visuele resultaten;- het onderhouden, ontwikkelen of ondersteunen van AI-tools van derden;
het geven van juridisch advies of het juridisch toetsen van scripts of content;
het creëren of langdurig archiveren van back-ups, ruwe bestanden of tussenversies buiten de uitdrukkelijk overeengekomen opleveringen.

4.3 Leveringstermijnen

Eventuele door Clonefy opgegeven leveringstermijnen zijn indicatief en geen fatale termijnen. Overschrijding hiervan geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, korting of ontbinding van de Overeenkomst. Clonefy zal Opdrachtgever informeren indien sprake is van een aanzienlijke vertraging.

4.4 Levering van de video’s

Levering van video’s en andere eindproducten vindt digitaal plaats, bijvoorbeeld via downloadlinks, cloudopslag, filetransferdiensten of door middel van een kant-en-klare embed code.

De levering geldt als voltooid zodra Clonefy de definitieve versie van de video(’s) of embed code digitaal beschikbaar heeft gesteld aan Opdrachtgever. Eén revisieronde is standaard inbegrepen. Extra revisies of aanvullende versies worden als meerwerk in rekening gebracht.

4.5 Acceptatie van de levering

Opdrachtgever is verplicht de geleverde video’s en/of andere eindproducten binnen vijf (5) werkdagen na levering te controleren en eventuele bezwaren of gewenste aanpassingen schriftelijk en gemotiveerd aan Clonefy te melden.

Indien Clonefy binnen deze termijn geen schriftelijke reactie ontvangt, geldt de levering als volledig geaccepteerd en vervalt het recht op gebruik van de inbegrepen revisieronde. Nadere aanpassingen worden vanaf dat moment beschouwd als meerwerk.

4.6 Vertraging door Opdrachtgever

Clonefy hanteert duidelijke deadlines voor het aanleveren van scripts, personen, locaties, materialen en overige input. Indien Opdrachtgever deze deadlines niet haalt, behoudt Clonefy zich het recht voor om:- de planning en levertermijnen te verschuiven;

extra kosten in rekening te brengen voor vertraging of herplanning;
gemaakte externe kosten (zoals studiohuur, apparatuur, ingehuurde derden) volledig door te belasten.

Indien op de dag van de opnames geen geschikte persoon aanwezig is om de AI Clone-opnames te maken, of noodzakelijke materialen ontbreken, wordt dit beschouwd als een (feitelijke) annulering door Opdrachtgever. De annuleringsregeling uit artikel 6 is dan van toepassing.

4.7 Beperkingen van AI-output

Opdrachtgever erkent dat AI-output kan variëren en dat Clonefy geen garanties geeft over de inhoud, toon, accuraatheid, vertalingen, visuele kwaliteit of consistentie van door AI gegenereerde beelden of stemmen. De uiteindelijke beoordeling en goedkeuring van de video’s ligt volledig bij Opdrachtgever.

Clonefy is niet aansprakelijk voor: - AI-inhoud die afwijkt van verwachtingen;

verkeerd geïnterpreteerde AI-inhoud;
juridische, operationele of organisatorische gevolgen van het gebruik van AI-video’s.

Clonefy verstrekt vooraf voorbeeldmateriaal van de gebruikte technologie. Door akkoord te gaan met de samenwerking verklaart Opdrachtgever bekend te zijn met de kwaliteit, beperkingen en variaties die inherent zijn aan AI-technologie.

5. Prijzen en betaling

5.1 Tarieven en prijsopbouw

Alle door Clonefy gehanteerde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven. Prijzen en tarieven worden vermeld in de offerte, het voorstel of de schriftelijke bevestiging. Clonefy werkt met vaste projectprijzen, pilotprijzen en tarieven voor aanvullende diensten zoals extra taalversies, extra AI Clones, extra videominuten, spoedleveringen en meerwerk.

5.2 Aanbetaling en betaalmomenten

Voorafgaand aan de start van werkzaamheden gelden de volgende betalingscondities: - Nieuwe projecten: 50% aanbetaling vooraf. Een opnamedag wordt pas gereserveerd en ingepland nadat de aanbetaling volledig door Clonefy is ontvangen.

Pilotopdrachten: 100% betaling vooraf.
Vervolgopdrachten: facturatie achteraf, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Clonefy start geen uitvoering, voorbereiding of planning voordat de verschuldigde aanbetaling volledig is voldaan.

5.3 Betalingstermijn

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, hanteert Clonefy een standaard betalingstermijn van veertien (14) dagen na factuurdatum.

5.4 Laattijdige betaling

Indien Opdrachtgever niet binnen de gestelde betalingstermijn betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf dat moment is Opdrachtgever: - een rente verschuldigd van 1% per maand over het openstaande bedrag (of de wettelijke handelsrente indien deze hoger is);

alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.

Clonefy hanteert in beginsel maximaal twee betalingsherinneringen: - herinnering 1: circa 3 werkdagen na het verstrijken van de betalingstermijn;

herinnering 2: circa 5 werkdagen na herinnering 1.

Indien betaling daarna uitblijft, kan Clonefy het dossier overdragen aan een incassopartij.

5.5 Opschorting bij niet-betaling

Clonefy heeft het recht de uitvoering van de Diensten op te schorten of te staken zolang facturen niet volledig zijn voldaan. Deadlines en planningen schuiven in dat geval automatisch door. Clonefy levert geen definitieve bestanden, embed codes of aanvullende video’s zolang openstaande bedragen niet zijn betaald.

5.6 Meerwerk en extra kosten

Werkzaamheden die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn opgenomen worden beschouwd als meerwerk en afzonderlijk gefactureerd. Meerwerk omvat in ieder geval: - extra AI Clones;

extra taalversies;
aanvullende of gewijzigde scripts na definitieve goedkeuring;
extra revisies buiten de inbegrepen revisieronde;
extra videominuten, versies of exports;
spoedopdrachten of versnelde levering.

Clonefy communiceert waar mogelijk vooraf dat werkzaamheden als meerwerk worden aangemerkt. Indien meerwerk noodzakelijk is om de uitvoerbaarheid of kwaliteit van het project te waarborgen, is Clonefy gerechtigd dit uit te voeren en door te belasten.

5.7 Externe kosten en reiskosten

Kosten die Clonefy moet maken bij derden (zoals apparatuurhuur, locatiekosten, softwarelicenties of ingehuurde specialisten) kunnen worden doorbelast aan Opdrachtgever. Voor reizen brengt Clonefy een reiskostenvergoeding in rekening van € 0,23 per kilometer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6. Annulering en wijziging

6.1 Annulering van de opnamedag

Opdrachtgever kan een geplande opnamedag kosteloos annuleren of verplaatsen tot 48 uur vóór de geplande aanvang.

Bij annulering binnen 48 uur voor aanvang is Opdrachtgever een vaste annuleringsvergoeding verschuldigd van € 500, ter compensatie van gereserveerde tijd, voorbereidingswerkzaamheden en interne kosten. Indien Clonefy externe partijen heeft moeten inhuren (zoals apparatuur, studio’s of ingehuurde professionals) en deze niet kosteloos kunnen worden geannuleerd, worden deze kosten volledig doorbelast aan Opdrachtgever.

6.2 Wijziging van planning of inhoud door Opdrachtgever

Clonefy hanteert duidelijke deadlines voor het aanleveren van scripts, talen, voorbeeldmateriaal en overige input. Bij overschrijding van deze deadlines behoudt Clonefy zich het recht voor om: - de planning en uitvoering te verschuiven;

extra kosten vanwege herplanning, vertraging of inefficiëntie in rekening te brengen;
gemaakte externe kosten volledig door te belasten.

Indien op de dag van de opnames geen geschikte persoon aanwezig is of noodzakelijke materialen ontbreken, wordt dit aangemerkt als een annulering door Opdrachtgever binnen 48 uur. De in artikel 6.1 genoemde annuleringsvergoeding en gemaakte kosten zijn dan verschuldigd.

6.3 Wijzigingen in scripts, talen of AI Clones

Alle wijzigingen die plaatsvinden na definitieve goedkeuring van scripts, talen of opzet worden beschouwd als meerwerk. Dit omvat onder meer: - inhoudelijke wijzigingen in scripts of structuur;- toevoeging van talen of extra versies;

toevoeging van extra AI Clones of varianten;
extra revisierondes.

Deze werkzaamheden worden afzonderlijk gefactureerd volgens de op dat moment geldende tarieven.

6.4 Annulering van diensten buiten de opnamedag

Annulering van een volledig project na het geven van schriftelijk akkoord is slechts mogelijk indien Opdrachtgever: - alle reeds verrichte werkzaamheden volledig vergoedt;

alle gemaakte externe kosten vergoedt;
erkent dat aanbetalingen niet worden gerestitueerd.

6.5 Opschorting of beëindiging door Clonefy

Clonefy mag de Overeenkomst (project, pilot of retainer) geheel of gedeeltelijk opschorten of beëindigen indien: - Opdrachtgever betalingsverplichtingen niet (tijdig) nakomt;

Opdrachtgever wezenlijke deadlines herhaaldelijk niet naleeft;
Opdrachtgever clone-technologie misbruikt;
Opdrachtgever onrechtmatige, discriminerende, misleidende of schadelijke content gebruikt of verlangt;
de samenwerking leidt tot onaanvaardbare juridische of reputatierisico’s voor Clonefy;
Opdrachtgever onjuiste of misleidende informatie verstrekt;
Opdrachtgever faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt.

Eventuele schade als gevolg van opschorting of beëindiging door Clonefy komt voor rekening van Opdrachtgever indien de oorzaak bij Opdrachtgever ligt.

6.6 Geen recht op restitutie

Na (gedeeltelijke) uitvoering van de Diensten bestaat geen recht op restitutie van reeds betaalde bedragen, waaronder aanbetalingen en vooruitbetalingen voor pilots.

7. Intellectueel eigendom & licenties

7.1 Rechten van Clonefy

Alle intellectuele eigendomsrechten op: - door Clonefy ontwikkelde video’s, montages, edits en templates;

workflows, methodes, trainingsstructuren en proceskennis;
scripts die door Clonefy zijn ontwikkeld of inhoudelijk aangepast;
projectstructuren, configuraties en documentatie,

blijven volledig eigendom van Clonefy, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen. Clonefy levert geen software, broncode of AI-modellen aan Opdrachtgever.

7.2 Eigendom van de AI Clone

De AI Clone bestaat uit (i) originele beelden en stemmen, (ii) door Clonefy voorbereide trainingsbestanden en (iii) het AI-model dat wordt gehost door een derde partij (AI-aanbieder).

De eigendomsverhoudingen zijn als volgt: - het onderliggende AI-model en de AI-technologie zijn eigendom van de betreffende AI-aanbieder;

de door Clonefy gemaakte opnames en trainingsbestanden blijven eigendom van Clonefy, tenzij schriftelijk anders overeengekomen;
Opdrachtgever en Clonefy verkrijgen uitsluitend gebruiksrechten binnen de context van de gebruikte AI-tool;
geen van beide partijen verkrijgt eigendom van het AI-model zelf.

7.3 Gebruikslicentie opgeleverde video’s

Na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen ontvangt Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de door Clonefy opgeleverde video’s te gebruiken voor interne communicatie, training, onboarding en instructie binnen de eigen organisatie, tenzij in de Overeenkomst een ruimer gebruik is toegestaan.

Openbaarmaking buiten de organisatie (zoals marketing, reclame, social media of externe platforms) is alleen toegestaan indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

7.4 Verboden handelingen met betrekking tot AI Clones

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Clonefy mag Opdrachtgever onder meer niet: - de AI Clone kopiëren, dupliceren of opnieuw trainen in andere AI-platformen;

het clone-model exporteren, downloaden of doorverkopen;
de AI Clone gebruiken voor misleiding, deepfake-doeleinden of andere schadelijke toepassingen;- clone-materiaal gebruiken op een wijze die Clonefy of de betrokken persoon in diskrediet brengt;- clone-materiaal inzetten voor nieuwe projecten buiten de overeengekomen context.

Bij het implementatiemodel (zie artikel 7.6) ligt de feitelijke controle bij Opdrachtgever, maar blijven bovengenoemde bepalingen richting Clonefy van kracht.

7.5 Materialen aangeleverd door Opdrachtgever

Opdrachtgever garandeert dat alle door hem aangeleverde scripts, beelden, namen, logo’s, merken, audio en overige materialen geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder auteursrechten, portretrechten, merkrechten en privacyrechten.

Opdrachtgever vrijwaart Clonefy volledig voor alle aanspraken van derden in verband met het gebruik van deze materialen en vergoedt alle schade en kosten (waaronder juridische kosten) die Clonefy hierdoor lijdt.

7.6 Servicemodel versus implementatiemodel

a. Servicemodel (Clonefy beheert de AI Clone)

Opdrachtgever krijgt geen directe toegang tot de AI Clone in de externe AI-tool.
Clonefy beheert de clone-configuratie en produceert alle video’s.
Opdrachtgever heeft uitsluitend recht op de video-output en niet op het clone-model of de onderliggende configuratie.

b. Implementatiemodel (AI Clone in omgeving Opdrachtgever)

Clonefy implementeert de AI Clone en workflows in de omgeving of het account van Opdrachtgever.- Na overdracht ligt alle verantwoordelijkheid voor beheer, toegang, beveiliging, configuratie, gebruik en output volledig bij Opdrachtgever.
Clonefy is na overdracht niet aansprakelijk voor misbruik, verkeerde instellingen, foutieve clones, foutieve content, datalekken of enige gevolgen van het gebruik van de AI-tools in de omgeving van Opdrachtgever.

7.7 Vertrouwelijke omgang met clone-materialen en opnames

Clonefy behandelt alle door Opdrachtgever aangeleverde materialen en alle door Clonefy gemaakte opnames, trainingsbestanden en AI-clone-gerelateerde gegevens met zorg en vertrouwelijkheid. Clonefy zal: - deze materialen uitsluitend gebruiken voor (i) de demo-video die bij iedere nieuwe AI Clone wordt geproduceerd en (ii) de overeengekomen eindproducten;

de materialen niet gebruiken voor andere projecten of klanten zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever;
geen andere video’s, versies of clones genereren met het aangeleverde materiaal zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever;
redelijke maatregelen nemen om misbruik, ongeautoriseerde toegang of ongewenste verspreiding te voorkomen;
derden alleen toegang geven indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten en indien deze derden zich tot vergelijkbare vertrouwelijkheid hebben verplicht.

Clonefy spant zich in om binnen haar kennis, expertise en de technische mogelijkheden van de gebruikte AI-tools een zo hoog mogelijke kwaliteit te leveren.

7.8 Gebruik van content door Clonefy voor portfolio

Clonefy mag de volgende materialen gebruiken voor portfolio, website, presentaties en marketing: - de demo-video die standaard voor elke nieuwe AI Clone wordt geproduceerd;

fragmenten en eindversies van opgeleverde video’s;
stills, screenshots en korte fragmenten.

Dit is toegestaan, tenzij Opdrachtgever vooraf schriftelijk aangeeft dat gebruik voor portfolio niet is toegestaan.

7.9 Geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten

Er vindt geen overdracht plaats van auteursrechten, databankrechten, modelrechten, software-rechten of enige andere intellectuele eigendomsrechten van Clonefy op Opdrachtgever, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk in een afzonderlijke overeenkomst is vastgelegd.

7.10 Bewaartermijnen van bestanden

Clonefy hanteert de volgende bewaartermijnen: - opgeleverde eindproducten (video’s): maximaal 90 dagen na levering;

clone-bronbestanden en trainingsmateriaal: maximaal 180 dagen na levering of implementatie.

Na afloop van deze termijnen kan Clonefy de betreffende bestanden zonder nadere aankondiging verwijderen. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het tijdig downloaden, bewaren en archiveren van alle gewenste bestanden.

8. Aansprakelijkheid & vrijwaring

8.1 Beperkte aansprakelijkheid van Clonefy

Clonefy is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Clonefy toerekenbare tekortkoming, en alleen indien sprake is van opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Clonefy.

Onder directe schade wordt uitdrukkelijk niet verstaan: - gevolgschade;

gederfde winst;
gemiste omzet of besparingen;
reputatieschade;
schade als gevolg van AI-fouten of vertaalfouten;
schade door verkeerd gebruik of misinterpretatie van video’s of AI-output;
schade door te late of onvolledige aanlevering van informatie door Opdrachtgever;- schade door storingen, fouten, wijzigingen of beperkingen in softwaretools van derden;- schade als gevolg van wijzigingen door derden in door Clonefy geleverde content.

8.2 Maximale aansprakelijkheid (cap)

Indien Clonefy toch aansprakelijk is, is deze aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de factuurwaarde van het betreffende project (exclusief btw). Indien het project bestaat uit meerdere deelopdrachten, geldt de beperking per deelopdracht.

8.3 Geen aansprakelijkheid voor AI-technologie en tools van derden

Opdrachtgever erkent dat Clonefy gebruikmaakt van AI-tools en software van derden. Clonefy heeft geen controle over de werking, beschikbaarheid, updates, beveiliging of output van deze systemen. Clonefy is niet aansprakelijk voor schade, vertraging of foutieve output die direct of indirect het gevolg is van het functioneren of falen van deze externe systemen.

8.4 Eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever

Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor: - het controleren en goedkeuren van scripts, inhoud en taal voordat deze worden gebruikt;

het intern of extern inzetten van opgeleverde video’s;
de interpretatie en toepassing van AI-generated content;
de naleving van wet- en regelgeving bij publicatie en gebruik van video’s;
het veilig bewaren en beheren van geleverde bestanden.

Clonefy geeft geen garanties op juridische, technische of inhoudelijke juistheid van AI-output.

8.5 Bijkomende bepalingen servicemodel

Wanneer Clonefy de AI Clone beheert en gebruikt voor de productie van video’s (servicemodel), geldt dat Clonefy niet aansprakelijk is voor schade die voortvloeit uit het gebruik van de geleverde video’s door Opdrachtgever of derden binnen diens organisatie.

8.6 Bijkomende bepalingen implementatiemodel

Wanneer Clonefy AI-tools implementeert in de omgeving van Opdrachtgever (implementatiemodel), geldt vanaf het moment van overdracht dat: - Clonefy geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid meer heeft voor beheer, beveiliging, instellingen, output, misbruik, datalekken of schade;

alle risico’s verbonden aan gebruik, configuratie en beheer volledig bij Opdrachtgever liggen.

8.7 Vrijwaring door Opdrachtgever

Opdrachtgever vrijwaart Clonefy volledig voor alle aanspraken van derden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot: - claims over gebruik van opgeleverde video’s of AI Clones;

claims i.v.m. door Opdrachtgever aangeleverde scripts, beelden, merken of audio;
schending van auteursrechten, portretrechten, merkrechten of privacyrechten;
claims naar aanleiding van onjuist, misleidend of onrechtmatig gebruik van AI-output;
claims in verband met systemen en tools die aan Opdrachtgever zijn overgedragen in het implementatiemodel.

8.8 Overmacht

Clonefy is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe wordt gehinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan iedere van de wil van Clonefy onafhankelijke omstandigheid, voorzien of onvoorzien, waardoor nakoming van de verplichtingen van Clonefy tijdelijk of blijvend onmogelijk wordt, waaronder onder meer: - ziekte of uitval van betrokken personen;- storingen in de energievoorziening of telecommunicatie;

storingen of uitval in externe software- of AI-systemen;
overheidsmaatregelen;
brand, waterschade of andere calamiteiten.

8.9 Geen garantie of toezeggingen

Clonefy doet geen toezeggingen over foutloze werking van AI, betrouwbaarheid van vertalingen, toekomstbestendigheid van externe tools of volledige consistentie van clone-output. Alle Diensten worden geleverd "as is" binnen de technische mogelijkheden en beperkingen van de gebruikte technologie.

9. Privacy & gegevensbescherming

9.1 Toepasselijkheid AVG

Clonefy verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke privacywetgeving.

9.2 Doel van verwerking

Clonefy verwerkt persoonsgegevens uitsluitend voor: - het voorbereiden, opnemen en produceren van AI Clone-video’s;

het configureren en gebruiken van AI Clones binnen tools van derden;
het leveren van de overeengekomen Diensten;
administratie, facturatie en communicatie met Opdrachtgever;
het verbeteren van de eigen dienstverlening, zonder hergebruik van klantmateriaal voor andere klanten.

9.3 Verwerking binnen tools van derden

Voor het maken en gebruiken van AI Clones maakt Clonefy gebruik van externe AI-platformen (zoals, maar niet beperkt tot, HeyGen, Synthesia, ElevenLabs, of soortgelijke aanbieders). Opdrachtgever erkent dat deze aanbieders zelfstandig persoonsgegevens verwerken en dat hun privacy- en gebruiksvoorwaarden aanvullend van toepassing zijn.

Clonefy selecteert professionele aanbieders maar heeft geen controle over hun beveiliging, dataverwerking, updates of beleid.

9.4 Vertrouwelijke omgang met clone-gerelateerde gegevens

Clonefy behandelt alle beeld-, audio- en tekstmaterialen die verband houden met AI Clones met zorg en vertrouwelijkheid en zal deze: - uitsluitend gebruiken voor de demo-video die voor elke nieuwe clone

wordt gemaakt en voor de overeengekomen eindproducten;

niet gebruiken voor andere projecten of klanten zonder schriftelijke toestemming;- niet onnodig delen met derden;
beschermen met redelijke technische en organisatorische maatregelen.

Clonefy kan de veiligheid of integriteit van gegevens binnen externe AI-tools niet garanderen, omdat deze systemen buiten de technische invloedssfeer van Clonefy liggen.

9.5 Rollen: verwerkingsverantwoordelijke en verwerker

Clonefy kan optreden als verwerker wanneer zij persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever (bijvoorbeeld voor opnames en clone-creatie) en als verwerkingsverantwoordelijke voor persoonsgegevens die Clonefy verwerkt voor eigen administratie, planning en communicatie. Indien noodzakelijk kan een afzonderlijke verwerkersovereenkomst worden gesloten.

9.6 Beveiliging van gegevens

Clonefy neemt redelijke technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen verlies, misbruik en ongeautoriseerde toegang. Clonefy garandeert geen absolute beveiliging maar handelt volgens professionele standaarden.

9.7 Implementatiemodel: verantwoordelijkheid bij Opdrachtgever

Bij het implementatiemodel draagt Clonefy clone-gerelateerde gegevens en configuraties over aan systemen van Opdrachtgever. Vanaf het moment van overdracht is Opdrachtgever volledig verantwoordelijk voor: - beveiliging en toegang;

privacy- en AVG-naleving;
databeheer, retentie en verwijdering;
incident- en datalekbeheer.

9.8 Bewaartermijnen

Clonefy bewaart: - opgeleverde video’s maximaal 90 dagen na levering;- clone-trainingsbestanden maximaal 180 dagen na levering of implementatie.

Na afloop van deze termijnen kan Clonefy de betreffende gegevens zonder nadere aankondiging verwijderen. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor eigen archivering.

9.9 Datalekken en incidenten

Clonefy is uitsluitend verantwoordelijk voor datalekken of privacy-incidenten binnen systemen die door Clonefy zelf worden beheerd en waar Clonefy directe technische controle over heeft.

Clonefy is niet aansprakelijk voor datalekken, incidenten of misbruik die ontstaan in of door: - externe AI-tools;

cloud- of opslagdiensten van derden;
systemen, netwerken of accounts van Opdrachtgever;
software-updates of technische wijzigingen door derden.

Bij een incident binnen eigen systemen zal Clonefy Opdrachtgever zo snel mogelijk informeren en redelijke informatie verstrekken om de impact te beoordelen.

9.10 Rechten van betrokkenen

Opdrachtgever blijft in beginsel verantwoordelijk voor het afhandelen van privacyverzoeken van betrokkenen (zoals medewerkers). Indien betrokkenen zich rechtstreeks tot Clonefy wenden, kan Clonefy verzoeken doorzetten naar Opdrachtgever, maar is niet verantwoordelijk voor de daadwerkelijke afhandeling binnen systemen van Opdrachtgever.

9.11 Verwijdering van gegevens op verzoek

Opdrachtgever kan verzoeken om verwijdering van clone-materiaal en bijbehorende bestanden, voor zover dit technisch uitvoerbaar is en niet in strijd komt met wettelijke bewaarplichten of beperkingen van externe aanbieders. Clonefy kan voor dergelijke verzoeken redelijke kosten in rekening brengen.

10. Klachtenregeling

10.1 Meldplicht binnen korte termijn

Opdrachtgever is verplicht klachten over uitgevoerde Diensten of geleverde video’s schriftelijk en gemotiveerd aan Clonefy te melden binnen: - vijf (5) werkdagen na levering van video’s;

vijf (5) werkdagen na uitvoering van andere Diensten.

Na het verstrijken van deze termijnen wordt de levering geacht volledig te zijn geaccepteerd en vervalt ieder recht op herstel, aanpassing of vergoeding.

10.2 Vereisten voor een geldige klacht

Een klacht dient minimaal te bevatten: - een duidelijke omschrijving van het probleem;- concrete voorbeelden (bijvoorbeeld timecodes, screenshots of beschrijvingen);- de gewenste oplossing volgens Opdrachtgever.

Algemene of niet-gespecificeerde klachten (zoals "we zijn niet tevreden") worden niet als klacht aangemerkt.

10.3 Beoordeling van klachten

Clonefy beoordeelt of een klacht: - gegrond is;

binnen de overeengekomen revisieruimte valt;
het gevolg is van aangeleverde fouten of te late input van Opdrachtgever;- voortvloeit uit beperkingen van AI-technologie.

Clonefy is niet verplicht klachten te honoreren die het gevolg zijn van: - AI-beperkingen of variatie in output;

onduidelijke of foutieve scripts aangeleverd door Opdrachtgever;
te late aanlevering van input;
wens tot inhoudelijke koerswijziging na eerdere goedkeuring.

10.4 Afhandeling van gegronde klachten

Indien een klacht gegrond is, zal Clonefy een passende oplossing bieden. Dit kan onder meer inhouden:- aanpassing binnen de inbegrepen revisieronde;

aanvullende correcties tegen meerwerkkosten.

Clonefy bepaalt zelf op welke wijze een gegronde klacht wordt opgelost.

10.5 Geen opschorting van betalingsverplichtingen

Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op. Facturen dienen binnen de gestelde betalingstermijnen voldaan te worden.

10.6 Klachten over AI-technologie

Klachten die betrekking hebben op technologische beperkingen van AI-tools (zoals onnauwkeurigheden, vertaalfouten, inconsistenties of variatie in output) gelden niet als tekortkoming van Clonefy.

10.7 Klachten binnen het implementatiemodel

Klachten met betrekking tot de werking, veiligheid, instellingen of output van AI-tools binnen systemen van Opdrachtgever vallen volledig onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Clonefy is niet verplicht kosteloos support of correcties te leveren na overdracht.

10.8 Reactietermijn door Clonefy

Clonefy streeft ernaar binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van een klacht te reageren. Deze termijn is een inspanningsverplichting en geen fatale termijn.

10.9 Geschillen over klachten

Indien partijen niet tot een oplossing komen, wordt het geschil behandeld volgens de bepalingen over toepasselijk recht en bevoegde rechter uit artikel 12.

11. Duur en beëindiging

11.1 Duur van projectovereenkomsten

Projectopdrachten, waaronder opnames, clone-creatie en videoproducties, hebben een duur zoals vermeld in de Overeenkomst en eindigen automatisch na oplevering van de Diensten en volledige betaling van alle openstaande bedragen. Vervolgopdrachten gelden als afzonderlijke opdrachten.

11.2 Duur van pilotovereenkomsten

Pilotprojecten worden altijd voor 100% vooraf betaald en kunnen na schriftelijk akkoord niet worden geannuleerd. Een pilot eindigt zodra de overeengekomen video’s zijn opgeleverd.

11.3 Duur van abonnementen en retainers

Indien Opdrachtgever gebruikmaakt van een retainer of maandabonnement voor doorlopende videoproductie, geldt tenzij anders overeengekomen: - een minimale contractduur van drie (3) maanden;

een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, schriftelijk door Opdrachtgever;
ongebruikte capaciteit binnen een maand komt te vervallen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

11.4 Beëindiging door Clonefy

Clonefy mag een Overeenkomst (project, pilot, retainer of implementatie) met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien: - Opdrachtgever betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt;

Opdrachtgever wezenlijke deadlines herhaaldelijk overschrijdt;
sprake is van misbruik of onrechtmatig gebruik van AI-technologie of AI-output;
de samenwerking leidt tot onaanvaardbare juridische of reputatierisico’s voor Clonefy;
Opdrachtgever onjuiste of misleidende informatie verstrekt;
Opdrachtgever failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of anderszins niet langer aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen.

Aanbetalingen worden in dergelijke gevallen niet gerestitueerd. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten kunnen volledig worden gefactureerd.

11.5 Beëindiging door Opdrachtgever

Opdrachtgever kan een Overeenkomst uitsluitend schriftelijk beëindigen. Na beëindiging: - worden aanbetalingen niet terugbetaald;

worden reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten volledig gefactureerd;
is Clonefy niet verplicht onafgewerkte concepten, ruwe bestanden of prototypes te leveren.

11.6 Implementatiemodel: definitieve overdracht

Bij het implementatiemodel eindigt de Overeenkomst van rechtswege zodra Clonefy de overeengekomen toegang, clone-configuraties, workflows, trainingsbestanden en technische implementatie heeft overgedragen aan Opdrachtgever.

Vanaf het moment van overdracht is Clonefy volledig ontslagen van verdere verantwoordelijkheden, waaronder: - beveiliging en databeheer;

werking, output en updates van de gebruikte AI-tools;
misbruik of foutief gebruik door Opdrachtgever of derden.

11.7 Gevolgen van beëindiging

Na beëindiging van de Overeenkomst: - vervalt elke gebruikslicentie op conceptmateriaal, drafts, previews en interne testversies;

blijft de licentie op definitief opgeleverde video’s van kracht, mits Opdrachtgever alle verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan;
verliest Opdrachtgever toegang tot bestanden en materialen die niet expliciet als eindproduct zijn geleverd.

11.8 Geen restitutie

Clonefy biedt geen restitutie voor: - aanbetalingen;

pilotprojecten;
retainer- of abonnementsperioden die zijn ingegaan;
meerwerk dat al (gedeeltelijk) is uitgevoerd;
gemaakte reserveringen, ingehuurde derden of overige externe kosten.

11.9 Bewaartermijnen na beëindiging

Na beëindiging blijven de bewaartermijnen uit artikel 7.10 van kracht. Clonefy kan na afloop van deze termijnen alle bestanden en materialen verwijderen zonder nadere aankondiging.

11.10 Verwijdering van de AI Clone op verzoek van Opdrachtgever

Indien Opdrachtgever wenst dat de AI Clone volledig wordt verwijderd, geldt dat: - Clonefy geen controle heeft over de daadwerkelijke verwijdering van AI-modellen of clone-data binnen systemen van externe AI-aanbieders;

verwijderingsverzoeken worden uitgevoerd volgens de procedures, regels en voorwaarden van de betreffende AI-aanbieder (zoals HeyGen, Synthesia, ElevenLabs of andere gebruikte tools);
Clonefy uitsluitend een verwijderingsverzoek kan indienen of de procedure in gang kan zetten, maar geen garantie kan geven over de snelheid, volledigheid of technische uitvoering van de verwijdering;- eventuele door externe aanbieders in rekening gebrachte kosten voor verwijdering volledig worden doorbelast aan Opdrachtgever;
Clonefy niet aansprakelijk is indien clone-data (gedeeltelijk) aanwezig blijft in systemen van derden na een verwijderverzoek;
bij het implementatiemodel Opdrachtgever zelf verantwoordelijk is voor het indienen en opvolgen van verwijderverzoeken bij de betreffende aanbieders, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat Clonefy dit namens Opdrachtgever verzorgt.

12. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

12.1 Toepasselijk recht

Op alle rechtsverhoudingen tussen Clonefy en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

12.2 Bevoegde rechter

Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, deze algemene voorwaarden of de uitvoering van de Diensten worden, voor zover dwingendrechtelijke regels niet anders bepalen, uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Nederland, locatie Groningen.

12.3 Voorafgaande poging tot oplossing

Voordat een geschil aan de rechter wordt voorgelegd, spannen partijen zich in om het geschil in onderling overleg op te lossen. Dit laat het recht van Clonefy en Opdrachtgever onverlet om in spoedeisende gevallen direct gerechtelijke of incassomaatregelen te nemen.

13. Slotbepalingen

13.1 Overdracht van rechten en verplichtingen

Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Clonefy overdragen of cederen aan derden.

Clonefy mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden overdragen aan een rechtsopvolger of aan een gelieerde onderneming, mits Opdrachtgever hierdoor niet wezenlijk in een slechtere positie komt.

13.2 Inschakeling van derden

Clonefy mag bij de uitvoering van de Diensten derden inschakelen. Voor zover deze derden werkzaamheden verrichten in opdracht van Clonefy, gelden de aansprakelijkheidsbeperkingen uit deze voorwaarden eveneens ten gunste van deze derden.

13.3 Wijziging van de algemene voorwaarden

Clonefy mag deze algemene voorwaarden eenzijdig wijzigen of aanvullen. De gewijzigde voorwaarden gelden ook voor bestaande Overeenkomsten, met inachtneming van: - bij lopende abonnementen of langdurige trajecten informeert Clonefy Opdrachtgever schriftelijk over de wijziging; - indien een wijziging voor Opdrachtgever aantoonbaar nadelig is, kan Opdrachtgever binnen 30 dagen na kennisgeving schriftelijk bezwaar maken; - bij uitblijven van bezwaar worden de gewijzigde voorwaarden geacht te zijn aanvaard.

Voor reeds volledig uitgevoerde projecten gelden de voorwaarden zoals van kracht waren op het moment van sluiten van de betreffende Overeenkomst.

13.4 Voorrang en interpretatie

Bij tegenstrijdigheid tussen de Overeenkomst (inclusief bijlagen) en deze algemene voorwaarden, prevaleert de Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

Indien Clonefy een bepaling niet of niet direct handhaaft, verliest Clonefy niet het recht om deze bepaling op een later moment alsnog te handhaven.

13.5 Versie en taal